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新光圓成股份有限公司董事會

關(guān)于2022年度非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2023年4月25日召開了第四屆董事會第五十二次會議，審議通過了《公司董事會關(guān)于2022年度非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明的議案》。現(xiàn)就中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務(wù)報告出具保留意見的審計意見涉及事項說明如下：

一、董事會關(guān)于2022年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明

（一）重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回金額

如財務(wù)報表附注六、7“其他應(yīng)收款”所述，新光圓成2018年因籌劃收購中國高速傳動設(shè)備集團有限公司，通過子公司萬廈房產(chǎn)向中國高速傳動設(shè)備集團有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金10億元（資金轉(zhuǎn)至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產(chǎn)重組中止，根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，豐盛控股有限公司應(yīng)于2018年10月31日后的15個營業(yè)日內(nèi)退還誠意金，截至2022年12月31日，萬廈房產(chǎn)尚未收回6.44億元誠意金，賬面已計提壞賬準(zhǔn)備5億元。用于豐盛控股有限公司未來還款擔(dān)保的南京新城發(fā)展股份有限公司0.74億股股權(quán)已經(jīng)完成質(zhì)押登記，南京市六合區(qū)四棟商業(yè)用房已經(jīng)完成抵押手續(xù)。

對此事項，我們執(zhí)行了相關(guān)的審計程序，我們無法就前述已質(zhì)押股權(quán)、已抵押房產(chǎn)在未來處置或變現(xiàn)過程中能否完全覆蓋新光圓成未計提壞賬準(zhǔn)備的誠意金獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法確定是否有必要對這些金額進行調(diào)整；對于新光圓成賬面已計提的壞賬準(zhǔn)備5億元，截至審計報告日，公司未提供其計提的具體依據(jù)，我們無法就其可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷前述壞賬準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性、充分性。

說明：因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司于2018年預(yù)付并購誠意金10億元，截至本報告出具日收回部分誠意金，我們對年審會計師上述事項的審計意見表示理解。

2021年4月末，公司聘請律師，在香港就誠意金事項提起仲裁。之后，公司與豐盛控股有限公司開始談判還款事宜。由于豐盛控股有限公司自身陷入財務(wù)困境，全部以現(xiàn)金償還債務(wù)存在很大困難，此事若久拖不決，勢必造成雙方圍繞仲裁程序?qū)摹＝?jīng)充分了解香港仲裁程序和征詢聘請的律師意見，并結(jié)合豐盛控股有限公司財務(wù)狀況，公司認為接收部分非現(xiàn)金資產(chǎn)償債有利于維護公司利益，為此與豐盛控股有限公司達成了和解協(xié)議，并最終得以實現(xiàn)收回部分誠意金。2022年1-6月間，公司已收到歸還誠意金現(xiàn)金18,367.16萬元，受讓江蘇新玖實業(yè)投資有限公司30%股權(quán)（雙方協(xié)議作價17,232.84萬元），至此，應(yīng)收誠意金余額為64,400萬元。另外公司已取得南京新城發(fā)展股份有限公司7,400萬股股權(quán)質(zhì)押（以2021年6月30日為基準(zhǔn)日，評估價值27,185.26萬元），剩余1,000萬股股權(quán)質(zhì)押替代為實物資產(chǎn)（以2022年2月28日為基準(zhǔn)日，評估值4,000萬元）。其中對已取得的擔(dān)保資產(chǎn)，公司將與豐盛控股公司協(xié)商過戶時間以及最終作價，剩余款項將繼續(xù)與豐盛控股催收。

（二）審計報告中與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性事項段的內(nèi)容

我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注六、38“未分配利潤”所述，新光圓成2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤-22.23億元，2022年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-26.76億元，2021年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-12.23億元，2018、2019、2020年度連續(xù)虧損。截至2022年12月31日，新光圓成總負債高于總資產(chǎn)20.47億元，流動負債高于流動資產(chǎn)28.27億元，新光圓成存在大額借款及利息逾期無力償還；存在大額逾期應(yīng)交稅費及滯納金未繳納，存在大額對外擔(dān)保被起訴要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，面臨多項訴訟；子公司股權(quán)、部分銀行賬戶被凍結(jié)，大量資產(chǎn)被抵押、查封及法拍，對房產(chǎn)銷售存在重大不利影響。

但受限于資產(chǎn)的可變現(xiàn)能力、現(xiàn)有或?qū)⒂匈Y產(chǎn)的性質(zhì)及債務(wù)風(fēng)險的化解難度等均存在重大不確定性。上述事項或情況，表明新光圓成持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見。

  說明：受2018年度公司違規(guī)為控股股東擔(dān)保、控股股東非經(jīng)營性資金占用以及宏觀環(huán)境等因素的影響，公司出現(xiàn)流動性不足狀況。公司大額對外擔(dān)保被起訴并判決公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，公司部分債務(wù)逾期被債權(quán)人起訴要求公司承擔(dān)還款責(zé)任，導(dǎo)致公司部分銀行賬戶被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權(quán)被凍結(jié)，公司陷入債務(wù)違約、生產(chǎn)經(jīng)營流動性不足、孽生利息及擔(dān)保賠償責(zé)任財務(wù)負擔(dān)加重等困境。

 公司股票終止上市后，公司司法重整工作面臨重大的不確定性，由于債務(wù)負擔(dān)沉重，債權(quán)人要求強制執(zhí)行的風(fēng)險可能會加劇，公司正常運營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)被凍結(jié)、查封、劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險加劇；同時，控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)重整范圍擴大，且尚未提出可行的重整方案，重整能否順利實施存在較大不確定性；這些將導(dǎo)致公司可持續(xù)運營業(yè)務(wù)面臨更復(fù)雜的環(huán)境和挑戰(zhàn)。

公司管理層積極督促并配合控股股東推進破產(chǎn)重整，通過大力推進債務(wù)重組、積極協(xié)商展期等方式，妥善解決處理了部分到期債務(wù)問題，化解了部分債務(wù)風(fēng)險。但由于公司自身債務(wù)規(guī)模較大，且失去對外融資能力，盤活低效存量資產(chǎn)所籌集資金金額有限，公司流動性短期內(nèi)無法徹底改善。

公司理解年審會計師審計意見，今后將進一步化解債務(wù)風(fēng)險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

二、公司董事會、監(jiān)事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）依據(jù)相關(guān)情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解。董事會將組織公司董事、監(jiān)事、高管等人員積極采取有效措施，進一步化解債務(wù)風(fēng)險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）本著嚴格、謹慎的原則，出具了保留意見的審計報告，我們同意公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明。監(jiān)事會將持續(xù)關(guān)注審計意見涉及事項的處理進展，督促公司董事會和管理層消除相關(guān)事項的不利影響，切實維護公司及全體股東的合法權(quán)益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會的專項說明。針對保留意見中的相關(guān)事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關(guān)事項的解決。希望公司董事會進一步化解債務(wù)風(fēng)險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                                                 2023年4月26日