新光圓成股份有限公司

關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

一、日常關(guān)聯(lián)交易概述

1、為了規(guī)范公司的經(jīng)營行為，保護(hù)公司及股東的合法利益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，就新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）與關(guān)聯(lián)公司浙江新光飾品股份有限公司（以下簡稱“新光飾品”）、義烏萬廈園林綠化工程有限公司（以下簡稱“萬廈園林”）與關(guān)聯(lián)公司浙江新光物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“新光物業(yè)”）、義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）與關(guān)聯(lián)公司浙江新光裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司（以下簡稱“新光裝飾設(shè)計(jì)”）、建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”）及義烏世茂與關(guān)聯(lián)公司浙江光道照明技術(shù)有限公司（以下簡稱“光道照明”）、東陽市云禾置業(yè)有限公司（以下簡稱“云禾置業(yè)”）與關(guān)聯(lián)公司東陽市德克建材有限公司（以下簡稱“德克建材”）的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了預(yù)計(jì)，具體情況如下：

注：由于本年度公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，截至2016年7月，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)實(shí)施完畢，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化，故無法在2015年報(bào)披露前預(yù)計(jì)2016年度日常關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)目前已簽訂的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易合同，本次充分預(yù)估了本年度可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額度。

2、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司2016年10月27日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事周曉光、虞云新、周義盛對本議案進(jìn)行了回避表決，無需提交股東大會審議。

3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

4、公司與前述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額：

除本次披露的日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與前述關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

2、關(guān)聯(lián)方履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，上述公司不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

公司與關(guān)聯(lián)方單位之間的交易均遵循獨(dú)立主體、公平合理的定價(jià)原則，按市場價(jià)格為基礎(chǔ)，不存在價(jià)格溢價(jià)或價(jià)格折扣的現(xiàn)象。交易價(jià)款根據(jù)約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算，付款安排和結(jié)算方式參照合同約定執(zhí)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

1、萬廈房產(chǎn)與新光飾品簽署的《房屋租賃合同》，主要條款如下：

甲方：新光飾品 

乙方：萬廈房產(chǎn)

（1）租賃標(biāo)的：房屋坐落義烏市青口工業(yè)區(qū)；樓層1-2層；面積1600平方米

（2）租賃期限：自2016年1月1日至2018年12月31日

（3）用途：乙方營業(yè)使用，具體房屋的使用安排由乙方自由決定。

（4）租金及使用方式：2016年度年租金為131,449.00元，從第二年起，每年租金上浮5%，租金于每年12月25日前付清。租賃期間未滿甲、乙雙方不得中途退租，如有中途情況確需中途退租，任何一方需提前一個(gè)月書面告知對方，征得對方同意方可退租。

（5）水電費(fèi)及其他費(fèi)用：由甲方免費(fèi)向乙方提供獨(dú)立的供水計(jì)量設(shè)施；電費(fèi)由乙方支付；辦理登記租賃等手續(xù)費(fèi)用由甲方支付；房屋使用過程中，由相關(guān)管理部門收取的費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

2、萬廈園林與新光物業(yè)簽署的《綠化養(yǎng)護(hù)委托合同》，主要條款如下：

甲方：新光物業(yè)

乙方：萬廈園林

（1）養(yǎng)護(hù)期限：自2016年1月1日至2016年12月31日

（2）養(yǎng)護(hù)地點(diǎn)及養(yǎng)護(hù)面積：義烏市新科路新科花園，養(yǎng)護(hù)面積27000平方米；義烏市貝村路歐景花園A區(qū)，養(yǎng)護(hù)面積45666平方米；義烏市貝村路歐景花園B區(qū)，養(yǎng)護(hù)面積24039平方米；金華歐景名城小區(qū)，養(yǎng)護(hù)面積45824平方米。

（3）費(fèi)用與支付：養(yǎng)護(hù)的基本費(fèi)用是13元/平方米/年（含稅），根據(jù)上述養(yǎng)護(hù)面積，總費(fèi)用分別為351,000.00元/年、593,658.00元/年、312,507.00元/年、595,712.00元/年,由甲方每月30日前按平均每月費(fèi)用向乙方支付。由甲方委托管理的綠化面積增加，則按以上標(biāo)準(zhǔn)增加相應(yīng)養(yǎng)護(hù)費(fèi)用給乙方。付款方式為銀行電匯或轉(zhuǎn)賬支票。

3、義烏世茂與新光裝飾設(shè)計(jì)簽署的《施工合同》，主要條款如下：

甲方：義烏世茂

乙方：新光裝飾設(shè)計(jì)

（1）工程名稱：義烏世貿(mào)中心A、B、C棟飄窗窗臺工程

（2）工程地點(diǎn)：義烏市福田路與城北路交叉口

（3）承包范圍：義烏世貿(mào)中心A、B、C棟標(biāo)準(zhǔn)層封木工板飄窗臺及刷灰漆工程

（4）合同價(jià)款：本工程暫定合同總價(jià)1,334,000.00元。實(shí)際造價(jià)以結(jié)算為準(zhǔn)。

（5）工程款支付：第一筆進(jìn)度款于合同簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付乙方合同的30%；第二筆進(jìn)度款于工程量完成80%，甲方支付乙方合同價(jià)的30%；工程竣工驗(yàn)收合格及結(jié)算送審審核確認(rèn)后15天內(nèi)付至結(jié)算審核總價(jià)的97%，剩余3%作為工程保修金，保修期限為1年，于保修期結(jié)束后支付。本工程乙方需向甲方提供正規(guī)工程發(fā)票。

（6）工期：本合同工期為30日歷天。具體開工時(shí)間以甲方書面開工通知為準(zhǔn)。

（7）安全、質(zhì)量要求：施工期間一切安全由乙方負(fù)責(zé)，確保安全無事；質(zhì)量要求必須達(dá)到施工圖設(shè)計(jì)要求及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范。

4、義烏世茂與光道照明簽署的《供貨合同》，主要條款如下：

采購方（買方）：義烏世茂

供應(yīng)商（賣方）：光道照明

（1）合同范圍：義烏世貿(mào)中心ABC住宅樓一樓、五樓電梯廳吊燈的供貨；義烏世貿(mào)中心室外及屋面景觀燈具的供貨。

（2）合同總價(jià)款分別為184,922.00元整及670,490.00元整。

（3）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：按技術(shù)要求執(zhí)行，合格并一次性通過驗(yàn)收。

（4）支付方式：簽訂合同前賣方支付合同總價(jià)8%的履約保證金；合同生效后7天內(nèi)，在賣方提供了相應(yīng)的技術(shù)資料和經(jīng)雙方確認(rèn)的供貨計(jì)劃后，買方向賣方支付合同款的10%作為定金；貨到工地開箱驗(yàn)收合格后7天內(nèi)付至合同款的70%（含定金）；安裝調(diào)試驗(yàn)收合格后10天（或設(shè)備運(yùn)到工地開箱驗(yàn)收合格后至安裝調(diào)試驗(yàn)收合格超過10個(gè)月后10天內(nèi)）內(nèi)付至合同款的80%；賣方提供一式三份的結(jié)算資料，經(jīng)買方結(jié)算審核雙方確認(rèn)后28天內(nèi)，付至結(jié)算總價(jià)的95%，余下的5%作為質(zhì)量保證金，在設(shè)備質(zhì)保期滿且無質(zhì)量問題扣除相應(yīng)責(zé)任款后全部不計(jì)息付清。

（5）交貨時(shí)間及地點(diǎn)：交貨時(shí)間分別為2016年3月30日和2016年7月16日（具體以項(xiàng)目部書面通知為準(zhǔn)，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分批進(jìn)場，供貨周期30日歷天）；交貨地點(diǎn)為義烏世貿(mào)中心項(xiàng)目工地買方指定地點(diǎn)。

（6）保修期：自簽訂工程竣工驗(yàn)收合格證之日起計(jì)，總共二十四個(gè)月。

5、建德新越與光道照明簽署的《供貨合同》，主要條款如下：

采購方（買方）：建德新越

供應(yīng)商（賣方）：光道照明

（1）合同范圍：千島湖皇冠假日酒店室外、附樓與管理用房的室外路燈、室外景觀等部位招標(biāo)范圍所用燈具的供貨；酒店室內(nèi)1-3層公區(qū)燈具、3-9層客房燈具及走廊燈具、地下1層后勤辦公區(qū)燈具的供貨；酒店服務(wù)區(qū)及車庫、附樓與管理用房、室外景觀泳池及噴泉等部位所用燈具的供貨；酒店公區(qū)區(qū)域裝飾花燈的供貨與安裝；酒店客房工藝燈具的供貨與安裝。

（2）合同總價(jià)款分別為980,000.00元整、1,867,089.00元整、420,000.00元整、3,000,000.00元整及719,737.00元整。

（3）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：按技術(shù)要求執(zhí)行，合格并一次性通過驗(yàn)收。

（4）支付方式：簽訂合同前賣方支付合同總價(jià)8%的履約保證金；合同生效后7天內(nèi)，在賣方提供了相應(yīng)的技術(shù)資料和經(jīng)雙方確認(rèn)的供貨計(jì)劃后，買方向賣方支付合同款的10%作為定金；貨到工地開箱驗(yàn)收合格后7天內(nèi)付至合同款的70%（含定金）；安裝調(diào)試驗(yàn)收合格后10天（或設(shè)備運(yùn)到工地開箱驗(yàn)收合格后至安裝調(diào)試驗(yàn)收合格超過10個(gè)月后10天內(nèi)）內(nèi)付至合同款的80%；賣方提供一式三份的結(jié)算資料，經(jīng)買方結(jié)算審核雙方確認(rèn)后28天內(nèi)，付至結(jié)算總價(jià)的95%，余下的5%作為質(zhì)量保證金，在設(shè)備質(zhì)保期滿且無質(zhì)量問題扣除相應(yīng)責(zé)任款后全部不計(jì)息付清。

（5）交貨時(shí)間及地點(diǎn)：交貨時(shí)間分別為2016年4月25日、2016年4月30日、2016年3月30日、2016年4月30日及2016年4月25日（具體以項(xiàng)目部書面通知為準(zhǔn)）；交貨地點(diǎn)為千島湖皇冠假日酒店項(xiàng)目工地買方指定地點(diǎn)。

（6）保修期：自簽訂工程竣工驗(yàn)收合格證之日起計(jì)，總共二十四個(gè)月。

6、云禾置業(yè)與德克建材尚未簽署協(xié)議

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

1、公司與上述關(guān)聯(lián)方之間有著良好的合作關(guān)系，雙方能充分保證提供合格優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及服務(wù)。

2、上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

3、為保證雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要的連續(xù)性，在遵循了市場公開、公平、公正的原則及不損害中小股東利益的條件下，正常的關(guān)聯(lián)交易有利于關(guān)聯(lián)雙方充分實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，達(dá)到互惠互利的目的。

4、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因此次關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

五、獨(dú)立董事的相關(guān)意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：該議案的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營活動所需，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并遵循了公平、公正、公開的交易原則，所有交易符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益情形。我們同意將本議案提交公司董事會審議。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)則的要求。因此，我們同意公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)。

六、備查文件

1、公司第四屆董事會第六次會議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；

特此公告。

新光圓成股份有限公司

                                                                                    董事會

2016年10月27日