證券代碼：002147             證券簡稱：方圓支承                           公告編號：2016-021

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關于資產(chǎn)重組相關方承諾事項的公告

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡稱“方圓支承”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）工作已完成標的資產(chǎn)過戶、新增注冊資本驗資、股份發(fā)行、新增股份的登記及上市等手續(xù)。本次交易中相關方作出了包括關于重組報告書內(nèi)容真實、準確、完整的承諾函，關于擬注入資產(chǎn)權屬的承諾函，關于不存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為的承諾函，關于持有上市公司股份鎖定期的承諾函，避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，業(yè)績承諾補償?shù)确矫娴某兄Z函。上述承諾已被《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱“重組報告書”）引用，上述相關方對在重組報告書中引用的相關承諾內(nèi)容無異議，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

上述各方將嚴格履行方圓支承本次交易過程中所作出的以下各項承諾：

（一）關于重組報告書內(nèi)容真實、準確、完整的承諾函

1、方圓支承全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次重大資產(chǎn)重組申請文件的內(nèi)容真實、準確和完整，并對本次重大資產(chǎn)重組申請文件中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

2、交易對方新光集團、虞云新承諾：

本公司/本人已對馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)重組申請文件進行了審慎核查，承諾并保證由本公司/本人同意馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司在該申請文件中引用的本公司/本人相關內(nèi)容已經(jīng)本公司/本人審閱，確認該申請文件不致因引用的上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

3、標的資產(chǎn)萬廈房產(chǎn)、新光建材城承諾：

本公司已對馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)重組申請文件進行了審慎核查，承諾并保證由本公司同意馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司在該申請文件中引用的本公司相關內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認該申請文件不致因引用的上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（二）關于持有上市公司股份鎖定期的承諾函

交易對方新光集團、虞云新承諾：

1、本公司/本人承諾在本次發(fā)行中所認購的上市公司的股票自新增股份上市之日起三十六個月內(nèi)不進行任何轉讓，在此后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

2、本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價的，本公司/本人持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

4、本次發(fā)行結束后，本公司/本人由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（三）關于業(yè)績承諾補償

1、交易對方新光集團、虞云新承諾：

公司與本次交易對方新光集團、虞云新簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。新光集團及虞云新對標的資產(chǎn)進行了業(yè)績承諾：“（1）標的公司2016年度合計凈利潤不低于14億元；（2）標的公司2016年度與2017年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于27億元；（3）標的公司2016年度、2017年度與2018年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于40億元。上述凈利潤指標的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤合計數(shù)。” 利潤補償期間為本次交易實施完成后的三年，包括實施完成當年。利潤補償期間為2016年、2017年、2018年。

（1）若標的公司利潤補償期內(nèi)實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則新光集團、虞云新將以股份的方式對方圓支承進行補償，新光集團、虞云新補償期內(nèi)當期應補償方圓支承的股份數(shù)額按下述公式計算為：

當年應補償股份數(shù)量=（標的公司截至當期期末承諾凈利潤累計數(shù)－標的公司截至當期期末實際凈利潤累計數(shù)）÷標的公司在利潤補償期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×（標的資產(chǎn)作價÷本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格）－已補償股份數(shù)量。

前述凈利潤數(shù)以會計師事務所出具的專項審核報告為準。在補償期限內(nèi)各會計年度內(nèi)，“每股發(fā)行價格”指上市公司在本次交易中向交易對方非公開發(fā)行股份的每股發(fā)行價格。如按照“應補償股份數(shù)量”的計算公式計算的補償期限內(nèi)某一年的補償股份數(shù)量小于0，則應按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

（2）如果利潤補償期內(nèi)方圓支承以轉增或送股方式進行分配而導致新光集團、虞云新持有的方圓支承股份數(shù)發(fā)生變化，則回購股份的數(shù)量應調(diào)整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數(shù)×（1+轉增或送股比例），若在補償期限內(nèi)方圓支承實施現(xiàn)金分配的，回購股份所對應的現(xiàn)金分配部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補償股份數(shù)量。

（3）根據(jù)上述第（1）點的規(guī)定，新光集團、虞云新當期應補償?shù)娜抗煞輰⒂煞綀A支承以總價人民幣1.00元的價格回購并予以注銷。新光集團、虞云新以股份方式補償方圓支承的，方圓支承應在其當期審計報告出具日起十個工作日內(nèi)完成新光集團、虞云新當期應補償股份數(shù)額的計算，然后按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，方圓支承應召開股東大會審議股份回購注銷事宜、辦理股份回購及注銷手續(xù)等相關事項。如該等股份的回購事宜未獲得方圓支承股東大會審議通過或者未獲得所需批準（如有）的，新光集團、虞云新應在方圓支承股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準后二十個工作日內(nèi)盡快取得所需批準，并按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，將相當于應補償股份總數(shù)的股份贈送給方圓支承股東大會股權登記日或者方圓支承董事會確定的股權登記日登記在冊的全體股東，股東按照其持有的股份數(shù)量占股權登記日的方圓支承股本數(shù)量（扣除應補償股份數(shù)量后）的比例享有補償股份。

（4）新光集團、虞云新應當按照其在標的資產(chǎn)的持股比例確定應承擔的補償義務，即新光集團應承擔補償金額的90%，虞云新應承擔補償金額的10%。若補償義務人中一方未履行補償義務時，另外一方承擔連帶補償責任。

（5）各方同意并確認，新光集團、虞云新按照本協(xié)議約定向方圓支承進行補償?shù)墓煞輸?shù)量以其在本次交易中取得的上市公司股份數(shù)量為限。

2、交易對方新光集團、虞云新補充承諾：

新光集團及虞云新關于本次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾未包含配套募集資金投入所帶來的收益。在業(yè)績承諾期間內(nèi)，配套募集資金投入所帶來的收益按以下方法確定：

（1）募集資金投入使用前，募集資金存儲在募集資金專戶或現(xiàn)金管理所產(chǎn)生的利息收入；

（2）募集資金投入使用后，因募集資金投入而節(jié)約的相關借款利息等收益。計算該等借款利息時，利率將參考房地產(chǎn)行業(yè)借款利率水平等綜合確定。

上述（1）和（2）對應的收益在扣除所得稅的影響后，不計入《業(yè)績承諾補償協(xié)議》確定的標的公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)的實際凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（四）關于避免同業(yè)競爭的承諾

控股股東新光集團及實際控制人周曉光、虞云新夫婦承諾：

1、本公司/本人目前不存在通過投資關系或其他安排控制或重大影響任何其他與方圓支承從事相同或相似業(yè)務的經(jīng)濟實體、機構和經(jīng)濟組織的情形；

2、自本承諾簽署后，本公司/本人將不會通過投資關系或其他安排控制或重大影響任何其他與方圓支承從事相同或相似業(yè)務的企業(yè)；

3、如方圓支承認定本公司/本人將來產(chǎn)生的業(yè)務與方圓支承存在同業(yè)競爭，則在方圓支承提出異議后，本公司/本人將及時轉讓或終止上述業(yè)務。如方圓支承提出受讓請求，則本公司/本人應無條件按經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機構評估后的公允價格將上述業(yè)務和資產(chǎn)優(yōu)先轉讓給方圓支承；

4、本公司/本人如從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與方圓支承經(jīng)營的業(yè)務有競爭或可能構成競爭，則本公司/本人將立即通知方圓支承，并盡力將該商業(yè)機會讓予方圓支承；

5、本公司/本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權，促使該等企業(yè)按照同樣的標準遵守上述承諾；

6、本公司/本人保證嚴格遵守方圓支承章程的規(guī)定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，保障方圓支承獨立經(jīng)營、自主決策。本公司/本人不利用股東地位謀求不當利益，不損害方圓支承和其他股東的合法權益。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（五）關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

控股股東新光集團及實際控制人周曉光、虞云新夫婦承諾：

1、就本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)與上市公司之間已存在及將來不可避免發(fā)生的關聯(lián)交易事項，保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業(yè)條款與上市公司發(fā)生交易。如未按市場交易的公平原則與上市公司發(fā)生交易，而給上市公司造成損失或已經(jīng)造成損失，由本方承擔賠償責任；

2、本公司/本人將善意履行作為上市公司控股股東/實際控制人的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經(jīng)營、自主決策。本公司/本人將嚴格按照中國《公司法》以及上市公司的公司章程的規(guī)定，促使經(jīng)本公司提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任；

3、本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)，將來盡可能避免與上市公司發(fā)生關聯(lián)交易；

4、本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用上市公司資金，也不要求上市公司為本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)進行違規(guī)擔保；

5、如果上市公司在今后的經(jīng)營活動中必須與本公司/本人或本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)發(fā)生不可避免的關聯(lián)交易，本公司/本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關規(guī)定以及上市公司的章程等內(nèi)部治理相關制度的規(guī)定履行有關程序，在上市公司股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，嚴格履行回避表決的義務；與上市公司依法簽訂協(xié)議，及時進行信息披露；保證按照正常的商業(yè)條件進行，且本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益；

6、本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)將嚴格和善意地履行其與上市公司簽訂的各種關聯(lián)交易協(xié)議。本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)將不會向上市公司謀求任何超出上述協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益；

7、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本公司/本人將向上市公司作出賠償。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（六）關于保持上市公司獨立性的承諾函

控股股東新光集團及實際控制人周曉光、虞云新夫婦承諾：

1、保證上市公司人員獨立

（1）上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領取薪酬，不會在承諾人及其關聯(lián)方兼任除董事外的其他任何職務，繼續(xù)保持上市公司人員的獨立性；

（2）上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立于承諾人；

（3）承諾人及其關聯(lián)方推薦出任上市公司董事和高級管理人員的人選均通過合法程序進行，承諾人及其關聯(lián)方不干預上市公司董事局和股東大會已做出的人事任免決定。

2、保證上市公司資產(chǎn)獨立、完整

（1）上市公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)；

（2）承諾人及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

3、保證上市公司機構獨立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構；

（2）上市公司與承諾人及其控制的其他企業(yè)之間在辦公機構和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。

4、保證上市公司業(yè)務獨立

（1）上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，在經(jīng)營業(yè)務方面具有獨立運作；

（2）除通過行使合法的股東權利外，不干預上市公司的經(jīng)營業(yè)務活動；

（3）依據(jù)減少并規(guī)范關聯(lián)交易的原則，采取合法方式減少或消除承諾人及其關聯(lián)方與公司之間的關聯(lián)交易；對于確有必要存在的關聯(lián)交易，其關聯(lián)交易價格按照公平合理及市場化原則確定，確保上市公司及其他股東利益不受到損害并及時履行信息披露義務。

5、保證公司財務獨立

（1）上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；

（2）上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；

（3）上市公司獨立作出財務決策，承諾人及其控制的其他企業(yè)不干預上市公司的資金使用；

（4）上市公司依法獨立納稅；

（5）上市公司的財務人員獨立，不在承諾人及其控制的其他企業(yè)兼職和領取報酬。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（七）關于主體資格的承諾

1、新光集團承諾：

（1）不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；2）負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；3）最近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；4）最近三年有嚴重證券市場失信行為；5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

（2）本公司具備參與上市公司本次重大資產(chǎn)重組的主體資格。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

2、周曉光、虞云新夫婦承諾：

（1）不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；2）負有數(shù)額較大債務，到期未清償；3）最近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；4）最近三年有嚴重證券市場失信行為；5）無民事行為能力或者限制民事行為能力；6）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；7）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；8）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；9）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

（2）本人具備參與上市公司本次重大資產(chǎn)重組的主體資格。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（八）關于擬注入資產(chǎn)權屬的承諾函

交易對方新光集團、虞云新承諾：

1、新光集團、虞云新現(xiàn)時合計持有的萬廈房產(chǎn)、新光建材城的100%股權合法有效，新光集團及虞云新合計持有的萬廈房產(chǎn)、新光建材城之股權不存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形；萬廈房產(chǎn)和新光建材城不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。

2、萬廈房產(chǎn)、浙江新光建材城系依法設立合法存續(xù)的有限責任公司，資產(chǎn)及業(yè)務完整、真實，業(yè)績持續(xù)計算，不存在應披露而未披露的負債、擔保及其他或有事項；不存在未披露的影響本次交易的實質(zhì)性障礙或瑕疵。

3、自本函簽署之日至本次交易完成，新光集團及虞云新確保萬廈房產(chǎn)、新光建材城不出現(xiàn)影響本次交易的重大資產(chǎn)減損、重大業(yè)務變更等情形。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（九）關于最近五年交易對方守法情況的承諾函

1、交易對方新光集團及其董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：

本公司及本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

2、交易對方虞云新承諾：

本人最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（十）關于最近五年交易對方及其主要管理人員誠信情況的承諾函

交易對方新光集團及其主要管理人員、虞云新承諾：

2012年11月9日，深圳證券交易所下發(fā)《深圳證券交易所限制交易通知書（2012）4號》，由于新光集團在2011年12月14日至2012年11月8日間持有中百集團股份數(shù)增加5.14%而未按照相關法律法規(guī)要求披露權益變動報告書且在履行報告和披露義務前未停止買入“中百集團”股票，深交所對新光集團證券賬戶處以限制交易措施，限制期限為2012年11月12日至2012年11月26日。2014年8月26日，深圳證券交易所下發(fā)《深圳證券交易所限制交易決定書（2014）23號》，由于新光集團在 Previous article ：20160414(22)：方圓支承簡式權益變動報告書——錢森力 Next article ：20160406(20)：公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知 Back