Announcement 證券簡稱：新光圓成 證券代碼：002147 公告編號：2016-056
新光圓成股份有限公司
募集配套資金之非公開發(fā)行股票
發(fā)行情況報告暨新增股份上市公告書
摘要
2016年7月
1、本次新增股份的發(fā)行價格為15.36元/股，不低于公司關(guān)于本次重組的第三屆董事會第二十七次會議決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，該發(fā)行價格已經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)。
2、本次新增股份數(shù)量為178,255,000股，為向泰達(dá)宏利基金管理有限公司、光大保德信資產(chǎn)管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬菱信基金管理有限公司等4名發(fā)行對象非公開發(fā)行的股份數(shù)。
3、本公司已于2016年6月30日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。經(jīng)確認(rèn)，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份上市首日為2016年7月14日。
4、根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
5、本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
6、深交所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。
7、本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實施情況及股份變動情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文、《新光圓成股份有限公司募集資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨新增股份上市公告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
8、本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本公告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師、或其他專業(yè)顧問。
本公告書摘要中，部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是四舍五入造成的。在本公告書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
第六節(jié) 本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)中介機(jī)構(gòu)
一、獨立財務(wù)顧問協(xié)議簽署和指定財務(wù)顧問主辦人情況
二、獨立財務(wù)顧問推薦公司本次發(fā)行新增股份上市的結(jié)論性意見
注：2016年5月16日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過《公司章程修訂案》，公司股本由258,521,810股變更為1,227,957,627股，經(jīng)營范圍新增“房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營；市場開發(fā)管理、商鋪租賃、建材、裝飾材料批發(fā)零售；房產(chǎn)信息中介，裝飾工程設(shè)計。”上述修訂案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，并履行相應(yīng)的工商變更程序。
（一）發(fā)行類型
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序和發(fā)行過程簡述
1、2015年6月1日，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集團(tuán)召開股東會，批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)議案，同意新光集團(tuán)簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
3、2015年12月26日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表了獨立意見。
4、2015年12月26日，公司與交易對方簽署了與本次交易相關(guān)的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
5、2016年1月12日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)議案并批準(zhǔn)豁免新光集團(tuán)、虞云新的要約收購義務(wù)。
6、2016年3月7日，公司收到中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司向新光控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]430號），核準(zhǔn)公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。
本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
（三）發(fā)行時間
本次發(fā)行股份的發(fā)行時間為2016年6月20日。
（四）發(fā)行方式
本次發(fā)行股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次配套融資申請后的12個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向不超過10名特定投資者發(fā)行股票。本次發(fā)行承銷方式為代銷。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量為178,255,000股。
（六）發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告日（2015年12月28日）。本次非公開發(fā)行價格為人民幣15.36元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即人民幣15.36元/股。本次非公開發(fā)行價格為發(fā)行底價的100.00%，為發(fā)行期首日（即2016年6月20日）前20個交易日公司股票均價的95.80%。
（七）募集資金量及發(fā)行費(fèi)用
經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的會驗字[2016]4026號《驗資報告》驗證，發(fā)行人募集資金總額為人民幣2,737,996,800元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣71,348,207元后，實際募集資金凈額為人民幣2,666,648,593元。
（八）驗資情況
截至 2016年6月27日，泰達(dá)宏利基金管理有限公司、光大保德信資產(chǎn)管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬菱信基金管理有限公司等4名發(fā)行對象均與發(fā)行人簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》，并繳納了股票認(rèn)購款。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對認(rèn)購資金實收情況進(jìn)行了審驗，出具了驗資報告。
2016年6月28日，西南證券將上述認(rèn)購款項扣除發(fā)行費(fèi)用后的余額劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人賬戶，華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的會驗字[2016]4026號號《驗資報告》驗證：截至2016年6月28日止，發(fā)行人完成了人民幣普通股（A股）178,255,000股的發(fā)行，每股面值1元，每股發(fā)行價格為15.36元，應(yīng)募集資金總額為2,737,996,800元，扣除發(fā)行費(fèi)用71,348,207元后，募集資金凈額為2,666,648,593元。其中：計入實收資本178,255,000元，計入資本公積2,488,393,593元。主承銷商西南證券股份有限公司已于2016年6月28日將募集資金凈額2,666,648,593元分別匯入發(fā)行人在中國民生銀行股份公司金華義烏支行開立的賬號為697770760的人民幣賬戶內(nèi)（匯入金額為人民幣366,926,848元）、在浙商銀行股份有限公司義烏分行開立的賬號為3387020010120100190931的人民幣賬戶內(nèi)（匯入金額為人民幣500,000,000元）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司義烏開發(fā)區(qū)支行開立的賬號為53020154500000052的人民幣賬戶內(nèi)（匯入金額為人民幣1,650,000,000元）、在中國工商銀行股份有限公司義烏分行開立的賬號為1208020929234567869的人民幣賬戶內(nèi)（匯入金額為人民幣150,000,000元）。
（九）股份登記情況
本公司已就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》、《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》。經(jīng)確認(rèn)，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（十）發(fā)行對象認(rèn)購股份情況
1、發(fā)行對象及配售情況
（1）申購報價情況
發(fā)行人及主承銷商于2016年6月17日開始，以電子郵件或快遞的方式向103名符合條件的特定投資者（其中包括發(fā)行人截至2016年6月15日收市后的前20名股東、20家基金公司、10家證券公司、5家保險機(jī)構(gòu)和48名（已剔除前述重復(fù)的投資者）表達(dá)認(rèn)購意向的機(jī)構(gòu)和自然人投資者）發(fā)送了《新光圓成股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》及其相關(guān)附件。
2016年6月22日9：00-12：00，在北京國楓律師事務(wù)所律師的見證下，發(fā)行人和主承銷商共收到4家投資者回復(fù)的《申購報價單》及相關(guān)附件。經(jīng)發(fā)行人、主承銷商與律師的共同核查確認(rèn)，其中1家投資者按時、完整地發(fā)送了全部申購文件且足額繳納保證金1,000萬元；3家基金公司按時、完整地發(fā)送了全部申購文件。這4家投資者的報價均為有效報價，具體報價情況如下：
（2）確定的發(fā)行對象股份配售情況
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為178,255,000股，未超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行上限208,333,333股。發(fā)行對象總數(shù)為4名，不超過10名。根據(jù)認(rèn)購價格優(yōu)先、金額優(yōu)先和收到《申購報價單》時間優(yōu)先（律師見證時間為準(zhǔn)）的原則，最終確定的發(fā)行對象及其獲得配售的情況如下：
2、發(fā)行對象的基本情況
（1）泰達(dá)宏利基金管理有限公司
公司名稱：泰達(dá)宏利基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
注冊地址： 北京市西城區(qū)金融大街7號英藍(lán)國際金融中心南樓三層
注冊資本：18,000.00萬人民幣
法定代表人：弓勁梅
經(jīng)營范圍：1、基金募集；2、基金銷售；3、資產(chǎn)管理；4、中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
認(rèn)購數(shù)量：42,968,700股
限售期：新增股份上市之日起12個月
（2）光大保德信資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱：光大保德信資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)耀華路251號一幢一層
注冊資本：5,000萬人民幣
法定代表人：林昌
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，市場信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會調(diào)研、社會調(diào)查、民意調(diào)查、民意測驗），企業(yè)資產(chǎn)重組并購策劃，投資咨詢，商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，財務(wù)咨詢，特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
認(rèn)購數(shù)量：41,666,600股
限售期：新增股份上市之日起12個月
（3）信誠基金管理有限公司
公司名稱：信誠基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號上海國金中心匯豐銀行大樓9層
注冊資本：20,000萬人民幣
法定代表人：張翔燕
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、境外證券投資管理和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
認(rèn)購數(shù)量：58,593,700股
限售期：新增股份上市之日起12個月
（4）申萬菱信基金管理有限公司
公司名稱：申萬菱信基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊地址：上海市中山南路100號11層
注冊資本：15,000.00萬人民幣
法定代表人：姜國芳
經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)、發(fā)起設(shè)立基金以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（包括銷售其本身發(fā)起設(shè)立的基金）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
認(rèn)購數(shù)量：35,026,000股
限售期：新增股份上市之日起12個月
3、發(fā)行對象與公司的關(guān)系
本次發(fā)行前上述發(fā)行對象與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人未發(fā)生重大交易。
5、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，發(fā)行人將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
6、關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案的核查
本次獲配的投資者以資管產(chǎn)品認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的，相關(guān)資管產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，履行了登記備案程序。
