證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光           公告編號：2022－028

新光圓成股份有限公司

關于簽訂債權債務轉讓四方協議的公告

    特別提示：本次簽訂的債權債務轉讓協議存在協議不能正常履行的不確定性風險，敬請廣大投資者關注投資風險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，按照協議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡稱“丁方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（誠意金），現甲丁雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見公司于2021年8月21日披露的《關于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協議》，丁方按本協議約定的方式和時間退還甲方誠意金人民幣10億元。詳見公司于2021年12月25日披露的《關于簽訂和解協議的公告》（公告編號：2021-123）。《和解協議》約定現金退還6400萬元，且以江蘇新玖實業投資有限公司（以下簡稱“江蘇新玖”）30%股權退還作為退還誠意金的方式之一。

3、江蘇一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“江蘇1912”）為江蘇新玖30%股權持有股東，公司子公司浙江萬廈房地產開發有限公司(以下簡稱“萬廈房產”或“乙方”)為江蘇新玖70%股權持有股東。江蘇新玖公司唯一經營業務為房地產項目開發與銷售，該公司房地產項目已于2017年末全部售磬，項目所得資金，少部分用于股東分紅，大部分被萬廈房產借用。其中截止2018年6月末，萬廈房產借用該公司資金余額為8.6億元，截止2021年9月末，借用資金余額7.49億元，并直接導致該公司因欠付所得稅而形成稅收滯納金。截止2021年9月末，該公司累計產生滯納金9,593.75萬元。

根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2021]第16256號評估報告，以2021年9月30日為評估基準日，經按資產基礎法評估，江蘇新玖全部權益價值為50,349.68萬元，30%股權對應評估價值為15,104.90萬元。由于稅收滯納金是由萬廈房產借用資金造成的，30%股權不應承擔滯納金，其實際價值為17,983.03萬元。

經友好協商，該30%股權實際抵債價格為172,328,408.67元。該價格構成為：30%股權實際注冊資本出資30,000,000.00元以及累計未分配利潤142,328,408.67元。

2022年4月7日，江蘇1912、江蘇新玖、萬廈房產簽訂了《債權債務轉讓三方協議》，明確江蘇1912對萬廈房產142,328,408.67元的債權關系。2022年4月8日，江蘇1912與萬廈房產簽署了《股權轉讓協議》，江蘇1912將其持有的江蘇新玖30%的股權按賬面剩余注冊資本3000萬元轉讓給萬廈房產。上述兩項合計江蘇1912對萬廈房產擁有172,328,408.67元債權。

4、江蘇一德集團有限公司應付南京豐盛大族科技股份有限公司（豐盛控股有限公司關聯方）6.37億元債務本金，是豐盛控股公司關聯方債務人，南京蘇民金帆企業管理有限公司是江蘇一德集團有限公司控股股東，也是江蘇1912持有50%股份股東，是江蘇1912共同控制方。豐盛控股有限公司委托南京蘇民金帆企業管理有限公司協調各方辦理江蘇新玖股權退還誠意金事項。江蘇1912與南京蘇民金帆企業管理有限公司、萬廈房產于2022年4月7日、4月8日各簽訂了1份《債權轉讓協議》，江蘇1912分別將上述應收萬廈房產142,328,408.67元、3000萬元債權轉讓給南京蘇民金帆企業管理有限公司。上述債務轉讓后，南京蘇民金帆企業管理有限公司對萬廈房產擁有172,328,408.67元債權。

5、上述四份協議為《債權債務轉讓四方協議》的支撐性文件，與《債權債務轉讓四方協議》一起提交第四屆董事會第四十六次會議議案一并審議。經友好協商，新光圓成與萬廈房產、南京蘇民金帆企業管理有限公司及豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂了《債權債務轉讓四方協議》，以解決江蘇新玖30%股權退還事宜。該協議約定，南京蘇民金帆企業管理有限公司對萬廈房產的172,328,408.67元債權，用于豐盛控股有限公司抵償應退還的誠意金172,328,408.67元。

6、公司于2022年4月8日召開了第四屆董事會第四十六次會議審議通過了《關于簽訂債權債務轉讓四方協議的議案》，獨立董事對該議案發表了獨立意見。

7、根據《深交所股票上市規則》等相關規定，對方與公司無關聯關系，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次簽訂債權債務轉讓四方協議事項無需提交公司股東大會審議。相關債權人及其他第三方在協議簽字蓋章時即表明了其同意的意思表示。其他協議簽署方在協議簽署時已履行其內部審批程序，協議蓋章生效。鑒于公司無法核實相關方債權債務關系的真實性，上述協議中存在債權債務轉讓的不確定性風險，鑒于債權受讓方存在資不抵債的財務狀況，其履行合同能力存在風險，敬請廣大投資者注意風險。

二、對方的基本情況

1、公司名稱：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開曼群島

董事長：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands

公司類型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%，實際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。豐盛控股有限公司是Five Seasons XVI Limited的控股股東，與其他交易各方無關聯關系。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額4,356,447.32萬元、凈資產2,079,698.21萬元、營業收入1,617,137.71萬元、凈利潤-69,827.99萬元。

2、公司名稱：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。Five Seasons XVI Limited是豐盛控股有限公司的全資子公司，與其他交易各方無關聯關系。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額1,098,260.74萬元、凈資產117,424.77萬元、營業收入0萬元、凈利潤81,825.60萬元。

3、公司名稱：南京蘇民金帆企業管理有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：1000萬元

公司住所：南京市建鄴區白龍江東街9號B2幢北樓4層401-111室

統一社會信用代碼：91320105MA21TE1B4B

公司類型：有限責任公司

經營范圍：企業管理。

主要股東：南京首投企業管理有限公司持股比例70%，為南京蘇民金帆企業管理有限公司控股股東。實際控制人為魏東。

南京蘇民金帆企業管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。南京蘇民金帆企業管理有限公司與其他交易各方無關聯關系。

履約能力：南京蘇民金帆企業管理有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額379,964.49萬元，凈資產-3,161.73萬元，營業收入0萬元，凈利潤-4,148.00萬元。

4、公司名稱：浙江萬廈房地產開發有限公司

注冊地點：浙江省義烏市江東街道新光南路3號

法定代表人：虞云新

注冊資本：50000萬元

統一社會信用代碼：913307821476442069

主營業務：一般經營項目：房地產開發和經營（與有效資質證書同時使用）

主要股東：新光圓成持股比例100%，為公司的全資子公司，與其他交易各方無關聯關系。

履約能力：萬廈房產不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額705,747.29萬元，凈資產119,751.80萬元，營業收入51,447.82萬元，凈利潤-152,420.92萬元。

5、公司名稱：江蘇一九一二文化產業發展有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：4000萬元

公司住所：南京市玄武區珠江路523號東方大廈6樓

統一社會信用代碼：913201025935429552

公司類型：有限責任公司

經營范圍：組織文化藝術交流活動；數字文化創意軟件開發；數字文化創意內容應用服務；旅游開發項目策劃咨詢；商業綜合體管理服務；非居住房地產租賃；企業管理咨詢；會議及展覽服務；園區管理服務；文化場館管理服務；游覽景區管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

主要股東：江蘇一德集團有限公司持股比例為50%，南京蘇民金帆企業管理有限公司持股比例為50%。自2022年4月新股東加入后實行公章共管、共同控制，無實際控制人。

江蘇一九一二文化產業發展有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系，與其他交易各方無關聯關系。

履約能力：江蘇一九一二文化產業發展有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額4,333.63萬元，凈資產311.58萬元，營業收入  0萬元，凈利潤-946.20萬元。

6、公司名稱：江蘇一德集團有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：21,212萬元

公司住所：南京市玄武區黃埔路2號黃埔廣場黃埔大廈（A3幢）24層

統一社會信用代碼：9132000073225222XK

公司類型：有限責任公司

經營范圍：實業投資，投資管理，信息咨詢服務，技術服務，設備租賃，房產租賃。城市公用事業相關產品的研制、銷售，機電產品、通信產品、計算機、系統軟件的研發及銷售服務；弱電工程的設計、施工；建筑安裝工程設計、施工；國內貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

主要股東：南京蘇民金帆企業管理有限公司持股比例67%，為江蘇一德集團有限公司控股股東。實際控制人為魏東。

（注：公司于2021年12月25日披露的《關于簽訂和解協議的公告》（公告編號：2021-123）中披露其實際控制人為陳俊，但經本次交易業務核查發現，南京蘇民金帆企業管理有限公司在其董事會成員中占絕對多數，陳俊主要負責日常運營管理，對董事會決策不具有重大影響力，也不存在其他協議安排，故陳俊不屬于《公司法》規定的實際控制人。江蘇一德集團有限公司的實際控制人與其控股股東實際控制人一致為魏東。）

江蘇一德集團有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。江蘇一德集團有限公司與豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited無關聯關系。

履約能力：江蘇一德集團有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務的能力。

最近一年主要財務數據：資產總額292,380.97萬元，凈資產 54,820.96萬元，營業收入42,432.82萬元，凈利潤1,880.2萬元。

7、公司名稱：南京豐盛大族科技股份有限公司；

注冊地：南京市雨花臺區軟件大道119號8號樓6樓

法定代表人：方光鑫

公司住所：南京市雨花臺區軟件大道119號8號樓6樓

公司類型：股份有限公司

主要股東：南京豐盛康旅有限公司、南京豐盛資產管理有限公司、豐盛綠建科技園開發（句容）有限公司。實際控制人為季昌群。

三、標的的基本情況

公司名稱：江蘇新玖實業投資有限公司

法定代表人：虞云新

注冊資本：10000萬元

公司住所：南京市玄武區同仁西街7號北樓2層

統一社會信用代碼：91320102MA1MD6F60W

經營范圍：實業投資、文化產業投資；投資咨詢。

主要股東：浙江萬廈房地產開發有限公司持股比例70%，江蘇一九一二文化產業發展有限公司持股比例30%。江蘇新玖實業投資有限公司為公司的二級控股子公司。

最近一年又一期的財務數據：

截止2021年12月31日，江蘇新玖實業投資有限公司經審計財務數據：資產總額80,489.54萬元，其中應收款項78,738.08萬元，負債總額31,026.95萬元，凈資產49,462.59萬元，營業收入0萬元，營業利潤-24.82萬元，凈利潤-3,764.36萬元，經營活動產生的現金流量凈額-90.28萬元。該公司無或有、擔保、訴訟及仲裁事項。

截止2022年3月31日，江蘇新玖實業投資有限公司未審計財務數據：資產總額79,487.93萬元，其中應收款項78,738.08萬元，負債總額30,906.52萬元，凈資產48,581.41萬元，營業收入0萬元，營業利潤-1,61萬元，凈利潤-881.19萬元，經營活動產生的現金流量凈額-1,003.21萬元。該公司無或有、擔保、訴訟及仲裁事項。

江蘇一九一二文化產業發展有限公司持有的江蘇新玖實業投資有限公司30%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

截至2022年9月30日，江蘇新玖實業投資有限公司30%股權賬面價值為15,104.72萬元。根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2021]第16256號評估報告，截止2021年9月30日江蘇新玖30%股權評估價值為151,049,060.44元。評估值與賬面之間無差額。本次評估采用的方法為資產基礎法，由于該公司自2017年末起已無新項目，且公司主要資產為應收萬廈房產的借款，因此依據《資產評估基本準則》，該公司不符合收益法、市場法評估條件，滿足資產基礎法。對照該公司自身情況以及評估特別事項說明等，自評估基準日至今，無對評估結論產生重大影響的事項。

江蘇新玖實業投資有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江蘇新玖實業投資有限公司實收資本10,000.00萬元，其中：浙江萬廈房地產開發有限公司應出資7,000.00萬元，實際出資7,000.00萬元；江蘇一九一二文化產業發展有限公司應出資3,000.00萬元，實際出資3,000.00萬元。江蘇新玖實業投資有限公司近三年又一期的股權未發生變動。江蘇新玖實業投資有限公司不是失信被執行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

四、協議的主要內容

（一）債權債務轉讓三方協議

甲方：江蘇一九一二文化產業發展有限公司

乙方：浙江萬廈房地產開發有限公司

丙方：江蘇新玖實業投資有限公司

鑒于甲方為丙方股東，持有丙方30%股權，根據丙方股東會決議，丙方應向甲方分配利潤142,328,408.67（稅后）元，因丙方貨幣資金緊張，暫無法支付。乙方為丙方股東，持有丙方70%股權。現甲乙丙三方經協商一致，就各方債權債務問題達成以下一致意見：

1、截止本協議簽訂之日，丙方應付甲方利潤分配款142,328,408.67（稅后）元，乙方尚欠丙方款項748,942,967.12元。

2、甲乙丙三雙方同意，上述丙方應付甲方的利潤分配款由乙方代為支付，以抵消欠付丙方的等額款項。

3、本協議簽訂生效后，乙方欠付甲方款項142,328,408.67元，甲、丙雙方債權債務關系消滅。

4、本協議自各方蓋章，且各方根據本協議作出債權債務賬目調整后生效。

（二）債權轉讓協議

甲方：江蘇一九一二文化產業發展有限公司

乙方：南京蘇民金帆企業管理有限公司

丙方：浙江萬廈房地產開發有限公司

鑒于甲方與江蘇新玖實業投資有限公司、丙方簽訂的《債權債務轉讓三方協議》，甲方對丙方享有本金142,328,408.67元的債權。經各方協商一致，甲方同意根據本協議的約定，向乙方轉讓甲方持有的對丙方142,328,408.67元本金及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

1、本協議項下的標的債權為：甲方持有的對丙方142328408.67元本金及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

2、各方不可撤銷地同意，本協議簽署生效之日，甲方將標的債權無條件地、不可撤銷

地轉讓給乙方。

3、丙方簽署本協議視為已經接到債權轉讓通知，甲方、乙方無需再次發出債權轉讓通知。

4、受限于本協議中的條款和條件，本協議項下標的債權的轉讓價款為人民幣142,328,408.67元，甲方確認并同意乙方在3年內分期免息向甲方支付完畢。

5、本協議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經法定代表人或授權代表簽字，或加蓋公章）之日起生效。

經確認，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《確認函》，再次明確無論何種原因，甲方對丙方的債權轉讓已生效，不可撤銷，乙方依據此份《債權轉讓協議》，當然取得對丙方的債權。

（三）股權轉讓協議

甲方：江蘇一九一二文化產業發展有限公司

乙方：浙江萬廈房地產開發有限公司

1、甲方將其占江蘇新玖實業投資有限公司30%的股權以人民幣3000萬元轉讓給乙方。

2、支付方式：雙方另行商議。

3、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

4、本協議書生效后，甲乙雙方按變更后的股權比例分享目標公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

5、本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章后生效。雙方應于協議書生效后兩個工作日內依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

（四）債權轉讓協議

甲方：江蘇一九一二文化產業發展有限公司

乙方：南京蘇民金帆企業管理有限公司

丙方：浙江萬廈房地產開發有限公司

鑒于甲方與丙方簽訂《股權轉讓協議》，約定丙方受讓甲方持有的江蘇新玖實業投資有限公司的30%股權，股權轉讓價款為3000萬元。因此甲方對丙方享有應收股轉款3000萬元。經各方協商一致，甲方同意根據本協議的約定，向乙方轉讓甲方持有的對丙方3000萬元股轉款債權及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

1、本協議項下的標的債權為：甲方持有的對丙方3000萬元股轉款債權及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

2、各方不可撤銷地同意，本協議簽署生效之日，甲方將標的債權無條件地、不可撤銷地轉讓給乙方。

3、丙方簽署本協議視為已經接到債權轉讓通知，甲方、乙方無需再次發出債權轉讓通知。

4、受限于本協議中的條款和條件，本協議項下標的債權的轉讓價款為人民幣3000萬元，甲方確認并同意乙方在3年內分期免息向甲方支付完畢。

5、本協議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經法定代表人或授權代表簽字，或加蓋公章）之日起生效。

經確認，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《確認函》，再次明確無論何種原因，甲方對丙方的債權轉讓已生效，不可撤銷，乙方依據此份《債權轉讓協議》，當然取得對丙方的債權。

（五）債權債務轉讓四方協議

甲方：新光圓成股份有限公司

乙方：浙江萬廈房地產開發有限公司

丙方：南京蘇民金帆企業管理有限公司

丁方一：豐盛控股有限公司

丁方二：Five Seasons XVI Limited

（丁方一、丁方二合并簡稱丁方）

鑒于：根據甲、丁雙方2021年12月24日簽訂的《和解協議》，丁方應向甲方退還誠意金人民幣拾億元。《和解協議》約定現金退還6400萬元，且以江蘇新玖實業投資有限公司（“江蘇新玖”）30%股權退還作為退還誠意金的方式之一。江蘇新玖30%公允價值包括其股本價值3000萬元以及股東江蘇1912可分配利潤142,328,408.67元。根據乙方、丙方、江蘇一九一二文化產業發展有限公司（“江蘇1912”）簽訂的《債權轉讓協議》，江蘇1912將其對乙方142,328,408.67元本金及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權轉讓給丙方。根據乙方、丙方、江蘇1912簽訂的《債權轉讓協議》，江蘇1912將其對乙方3000萬元股轉款債權及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權轉讓給丙方。乙方為甲方的全資子公司。

1、截止本協議簽訂之日，乙方應付丙方兩筆款項，分別為3000萬元以及142,328,408.67元，款項合計金額為172,328,408.67元。

2、各方同意，乙方對丙方的172，328，408.67元應付款由甲方對丁方的誠意金債權余額進行等額沖抵，即以甲方對丁方享有的誠意金債權在172，328，408.67元范圍內對丙方對乙方的債權進行債權債務抵消。丙方和丁方之間因此形成的債權債務關系（如有）與甲方、乙方無關，甲方和乙方之間因此形成的債權債務關系（如有）與丙方、丁方無關。

3、各方同意，本協議簽訂生效、發生上述債權沖抵后，乙、丙雙方債權債務關系消滅，丁方應向甲方支付的誠意金退款減少172，328，408.67元。

4、甲方與丁方《和解協議》中，約定現金退還為丁方或丁方指定第三方向甲方支付現金6400萬元，截止本協議簽訂之日已支付800萬元。各方確認并同意，剩余5600萬元由丁方或丁方指定第三方于2022年4月20日前向甲方支付。丁方或丁方指定第三方支付完畢該款項，且江蘇新玖30%股權轉讓履行完畢之日《和解協議》生效。

5、本協議與《和解協議》不一致的，以本協議為準。

6、本協議自各方蓋章后，且各方根據本協議作出債權債務賬目調整后生效。

五、簽署前述協議的目的和對公司的影響

本次簽訂的債權債務轉讓協議履行完成后將實現公司一筆應付款項與一筆應收款項的抵沖，對公司本期及2021年財務狀況和經營成果無實質性影響。如公司前述整體和解方案無法最終履行，公司將對該事項補提壞帳準備，或將導致公司2021年末凈資產為負值，屆時公司將面臨退市風險。

六、獨立董事獨立意見

本次債權債務轉讓四方協議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協議的締約各方嚴格履行協議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂債權債務轉讓四方協議事項已經公司第四屆董事會第四十六次會議審議通過。據此，我們同意本次簽訂的債權債務轉讓四方協議。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2022年4月11日